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江西正邦科技股份有限公司公告(系列)

发布日期:2021-07-05 09:42   来源:未知   阅读:

  1、公司于2016年4月7日召开了第四届董事会第三十三次会议,审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划(预案)》。本次股票期权激励计划拟向激励对象授予不超过(含)3,000万份股票期权,其中首次授予股票期权数量不超过(含)2,700万份;预留股票期权数量不超过(含)300万份。

  2、公司于2016年5月16日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议,审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要。本次股票期权激励计划拟向627名激励对象授予2,999万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。

  3、公司于2016年6月2日召开了2016年第四次临时股东大会,审议通过了《股票期权激励计划(草案)》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时对激励对象股票期权进行行权,并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

  同时,公司于2016年6月2日也分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》,确定以2016年6月2日作为股票期权激励计划的授予日,向符合条件的627名激励对象授予2,999万份股票期权。监事会对激励对象名单发表了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、公司于2016年7月26日分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量的议案》。经本次调整后,股票期权激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由18.95元/股调整为18.85元/股,授予对象人数由627人调整为598人,授予股票期权由2,999万股调整为2,845万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

  5、公司于2016年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股票期权的登记手续,行权价格为18.85元/股。

  6、公司于2016年9月8日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议,审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。经本次调整后,公司股票期权激励计划授予的未行权股票期权数量由2,845万股调整为8,535万股,行权价格由18.85元/股调整为6.28元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见,公司独立董事对此发表了独立意见。公司已于2016年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了此次股票期权的调整。

  7、公司于2017年1月10日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据公司《股票期权激励计划(草案)》及相关规定,由于公司股票期权激励对象周桂莲、熊伟、吴文谦、张祥、董湘鹏、郭伟、彭国仁、程胜国、鹿翠玉、曹永清、代洪宇、吴忠光、董松荣、李贺、周今华、张居荣、陈军、张向杰、李镇等19人因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计3,030,000股股票期权进行注销。公司将按照股票期权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次注销股票期权的相关事项出具了法律意见书。

  8、公司于2017年5月22日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议。审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、公司《股票期权激励计划(草案)》等有关规定以及2014年年度股东大会对董事会的相关授权办理了相关事宜。

  董事会认为股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足,且本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2016年第四次股东大会之授权,同意按照股票期权激励计划的相关规定办理股票期权激励计划第一个行权期的行权相关事宜。因公司2017年5月实施了2016年度权益分配,经董事会审议后,同意对股票期权行权价格进行调整。经本次调整,未行权的股票期权行权价格由6.28元/股调整为6.23元/股;公司董事会决定对30名离职人员共计4,290,000股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  二、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、价格、资金来源(一)限制性股票回购注销

  根据公司《限制性股票激励计划(草案)》相关规定,由于公司限制性股票激励对象刘林、吴兴利、张磊、万春云等4人因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

  因公司实施了2016年度利润分配方案,以公司总股本2,290,757,173股为基数,向全体股东每10股派0.50元人民币现金(含税)。根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,回购价格的具体计算如下:

  故公司本次首次授予的限制性股票回购股数为231,000股,回购价格为2.08元/股;预留部分的限制性股票回购股数为150,000股,回购价格为2.84元/股。

  本次回购注销完成后,首次授予激励对象人数由156人调整为154人,授予数量由1,652.7万股调整为1,629.6万股,预留授予激励对象人数由32人调整为30人,授予数量由384万股调为369万股。

  根据公司2014年年度股东大会对董事会的相关授权,上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销事宜。

  根据公司《股票期权激励计划(草案)》相关规定,由于公司股票期权激励对象孟庆伦、张磊、梁年华、徐燕、吴兴利、薛林、万春云、裴岩、周庆波、陈曦、徐钰生、丁连胜、吴忠达、龙荒、唐文平、黎健飞、马军宏、汤华平、李东剑、朱国平、曾雨良、吴维兵、刘长春、刘永、徐木华、徐怀伙、文立前、陈仲前、胡继德、夏经琦等30人因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计4,290,000全部股票期权进行注销。

  本次注销完成后,股票期权激励对象人数由579人调整为549人,期权数量由8,232万股调整为7,803万股。

  根据公司2016年第四次临时股东大会对董事会的相关授权,上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股票期权激励计划的相关规定办理注销事宜。

  备注:以上变动前数据与截止2017年5月18日中登公司数据存在差异,主要原因是公司2017年1月10日召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》,回购注销许忠贵、李镇、罗海有、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等 7 人因个人原因离职已不符合激励条件已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计531,000股,该回购注销事宜相关手续正在办理中。

  本次公司回购注销限制性股票和注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  监事会对本次公司回购注销限制性股票和注销股票期权的事项进行核查后认为:由于公司限制性股票激励对象刘林、吴兴利、张磊、万春云等4人和股票期权激励对象孟庆伦、张磊、梁年华、徐燕、吴兴利、薛林、万春云、裴岩、周庆波、陈曦、徐钰生、丁连胜、吴忠达、龙荒、唐文平、黎健飞、马军宏、汤华平、李东剑、朱国平、曾雨良、吴维兵、刘长春、刘永、徐木华、徐怀伙、文立前、陈仲前、胡继德、夏经琦等30人因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销,对已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。其中,对首次授予的限制性股票激励对象刘林、吴兴利等2人共计231,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.08元/股的价格进行回购注销,对预留部分限制性股票激励对象张磊、万春云等2人共计150,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.84元/股的价格进行回购注销,对股票期权激励对象孟庆伦、张磊、梁年华、徐燕、吴兴利、薛林、万春云、裴岩、周庆波、陈曦、徐钰生、丁连胜、吴忠达、龙荒、唐文平、黎健飞、马军宏、汤华平、李东剑、朱国平、曾雨良、吴维兵、刘长春、刘永、徐木华、徐怀伙、文立前、陈仲前、胡继德、夏经琦等30人共计4,290,000股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,符合公司《限制性股票激励计划(草案)》和《股票期权激励计划(草案)》以及有关法律、法规的相关规定,本次回购注销限制性股票和注销股票期权合法、有效。

  根据公司《限制性股票激励计划(草案)》和《股票期权激励计划(草案)》相关规定,由于公司限制性股票激励对象刘林、吴兴利、张磊、万春云等4人和股票期权激励对象孟庆伦、张磊、梁年华、徐燕、吴兴利、薛林、万春云、裴岩、周庆波、陈曦、徐钰生、丁连胜、吴忠达、龙荒、唐文平、黎健飞、马军宏、汤华平、李东剑、朱国平、曾雨良、吴维兵、刘长春、刘永、徐木华、徐怀伙、香港青苹果高手论坛百度,文立前、陈仲前、胡继德、夏经琦等30人因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销,对已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。其中,对首次授予的限制性股票激励对象刘林、吴兴利等2人共计231,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.08元/股的价格进行回购注销,对预留部分限制性股票激励对象张磊、万春云等2人共计150,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.84元/股的价格进行回购注销,对股票期权激励对象孟庆伦、张磊、梁年华、徐燕、吴兴利、薛林、万春云、裴岩、周庆波、陈曦、徐钰生、丁连胜、吴忠达、龙荒、唐文平、黎健飞、马军宏、汤华平、李东剑、朱国平、曾雨良、吴维兵、刘长春、刘永、徐木华、徐怀伙、文立前、陈仲前、胡继德、夏经琦等30人共计4,290,000股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

  经核查,公司本次回购注销限制性股票和注销股票期权,符合《限制性股票激励计划(草案)》和《股票期权激励计划(草案)》以及《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定,回购原因、数量及价格合法、有效,且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股票激励计划和股票期权激励计划的继续实施,不会影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票和注销股票期权。

  综上所述,华邦律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权已取得了必要的批准和授权,本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项符合《管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划(草案)》和《股票期权激励计划(草案)》的有关规定;公司尚需就本次部分限制性股票回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续;公司尚需就本次部分股票期权注销事宜办理注销登记手续。

  4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2969号),公司向特定的7名投资者非公开发行了人民币普通股(A股)276,290,032股,每股面值1.00元,每股发行价6.10元,共募集资金总额人民币1,685,369,195.20元,扣除发行费用人民币24,190,720.37元,实际募集资金净额为人民币1,661,178,474.83元。该项募集资金已于2016年12月26日全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具大华验字[2016]001261号验资报告。

  根据公司第五届董事会第八次会议、公司第五届监事会第五次会议审议,并经公司2016年第三次临时股东大会审议通过,公司前次变更募集资金投资项目情况如下:

  单位:万元“林西正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”取得林西县环境保护局出具的《林西正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目环境影响报告书的批复》(林环发[2017]13号)、林西县发展和改革局出具的《赤峰市林西县企业投资项目备案确认书》(林发改[2017]21号),并已取得《土地承包合同》及相关备案材料;

  “肇源正邦养殖有限公司存栏1.5万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”取得肇源县环境保护局出具的《肇源正邦养殖有限公司存栏1.5万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设环境影响报告书的批复》(庆环审[2017]60号)、肇源县发展和改革局出具的《企业投资项目备案确认书》(源发改备案[2016]65号),并已取得《土地承包合同》及相关备案材料。

  单位:万元(3)向国家有关部门履行报批或备案程序的说明“翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”已取得翁牛特旗环境保护局出具的《关于翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3 万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目环境影响报告书的批复》(翁环发[2017]60号)、翁牛特旗发展和改革局出具的《内蒙古自治区企业投资项目备案意见表》(翁发改备案字[2017]2号),并已取得《土地承包合同》及相关备案材料;

  “唐山正邦生态农牧有限公司年出栏60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目”已取得唐山市汉沽管理区环境保护局出具的《关于唐山正邦生态农牧有限公司年出栏60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目环境影响报告书的批复》(唐环审[2017]19号)、唐山市汉沽管理区发展改革局出具的《企业投资项目备案信息》(唐汉发改农业备字[2017]02号),并已取得《土地承包合同》及相关备案材料。

  (4)公司于2017年5月22日召开第五届董事会第十二次会议,以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》,本次拟变更募集资金用途尚需提交公司股东大会审议。

  江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目拟建设100个养殖技术服务站(其中旗舰站20个,大型站30个,小型站50个)和1个人才培训中心,服务范围覆盖华东、华南、华中、华北、东北、西南6个区域的12个省份。每个服务站配备站长、技术服务员、市场开拓员,购置检测仪器设备、医疗诊断设备、办公配套设备等,租赁办公场所。该项目将成为集专业检测、技术服务、产品销售、信息交流和人员培训为一体的养殖技术服务体系。该项目实施主体为公司下属子公司江西正农通网络科技有限公司。该项目在南昌高新技术产业开发区管理委员会完成项目备案,并取得其出具的《关于同意江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站项目备案的通知》(洪高新管字[2016]81号)。预计项目经营期年均收入为415,800.00万元,年均净利润4,786.71万元,项目税后财务内部收益率为21.29%。

  目前,该项目已投入募集资金246.54万元,未使用募集资金余额为35,805.68万元,资金投入明细构成如下表:

  原募投项目“江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目” 建设期三年,建设期较长,资金使用较慢,而随着中小养殖户因资金短缺、环保压力等因素加速退出市场,公司需要在短时间内完成在生猪潜力发展区域的产业布局,急需资金用于启动新的生猪养殖项目,因此公司拟将原募投项目“江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目”变更为生猪养殖项目,原募投项目公司使用自有资金建设。

  上述生猪养殖项目手续齐全,资金到位后即可启动,且内部收益率高于原募投项目。因此,变更募投项目可以提高募集资金的使用效率,优化募集资金项目的实施布局,促进公司生猪养殖业务的发展。

  (一)唐山正邦生态农牧有限公司年出栏60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目

  唐山正邦生态农牧有限公司年出栏60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目项目总投资88,437.97万元,其中固定资产投资83437.97万元,铺底流动资金5000万元。该项目拟投入募集资金17,902.84万元,其余不足部分由唐山正邦生态农牧有限公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。本项目建设期为2年,根据项目经营状况和发展规划分步投资。

  唐山市生猪生产还处于传统生产模式,随着社会经济的不断发展,人们生活水平不断提高,促使我们引进国外瘦肉型猪种,开展多元杂交,采用先进饲养管理技术,使出栏的肥猪瘦肉率高、品质好、满足人们的消费要求。同时,发展标准化、规模化养猪顺应了农业产业化的发展方向,是实现由传统农业向现代化农业转变的根本途径,也是稳定物价,减缓CPI上涨的一项重要举措,而发展生态型养殖场则更是符合目前兴起的大力实施绿色GDP战略的形势。

  畜牧业市场前景可观。农业是国民经济的基础,国家始终把农业放在国民经济发展的首位。党中央、国务院每年都把做好农业、农村、农民的工作做为一年的第一件大事来抓,几乎每年都出台中央一号文件对做好“三农”工作提出明确的指导方针和具体的工作意见;

  国家鼓励发展力度加大。全国农业综合开发工作会议精神和《国家农业综合开发资金和项目管理办法》进一步明确了扶持范围和重点,大力扶持经济林及设施农业种植基地、养殖基地、农产品加工、农产品流通设施、农业社会化服务体系等建设,优先扶持以基地建设、新技术和新品种引进与推广、种养业废弃物综合利用等为主要内容的项目。要加大贴息力度,重点扶持涉农企业、农民合作社等;

  “十三五”时期鼓励民营企业发展。积极支持和引导民营企业调整产业结构,开展民营企业建立现代企业制度试点示范,加快改革、改组和改造,加强企业管理,提升企业档次,推进企业联合重组,打造一批市场前景广阔、规模效益明显、行业领先的优势企业和企业集团。

  本项目建设地点位于唐山市汉沽管理区汉丰产业园,公司通过租赁方式取得土地使用权。

  管理区毗邻京津唐特大城市群的区位优势、土地资源优势、交通优势、组织优势和基础优势,谋求新的发展。且唐山市汉沽管理区响应国家政策大力推进招商引资,实现经济多元化和可持续发展,在该区新建厂房不仅有利于本公司的发展也能带动周边经济的增长,促进本地区经济产业化战略的实施。

  工程风险:因建设方案、工程地质、施工与工期等存在的各种不确定性给项目带来的风险;

  环境风险:因工程建设期和营运期污染物排放可能对周围水资源、树木植被、自然环境等产生的负面影响,致使项目不能顺利实施或需要增加大量投资进行治理等;

  由于项目建设工期短、运营期本项目的污染排放按标准达标排放、资金来源稳定可靠,故上述风险发生的可能性较小。加之,公司加强项目施工管理,强调工程质量;建立严格的管理制度,加强项目建成后的运营管理,可有效降低项目风险,提高项目收益。

  经预测,该项目具有较好的盈利能力。项目达产时,年均销售收入可达102,977.95万元,利润总额为10,514.18万元。

  (二)翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3 万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目

  翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目本项目总投资90,538.90万元,其中建设投资82,308.09万元,流动资金8,230.81万元。该项目拟投入募集资金17,902.84万元,其余不足部分由翁牛特旗正邦农牧有限公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。本项目建设期为2年,根据项目经营状况和发展规划分步投资。

  国家产业政策支持。农业是国民经济的基础,国家始终把农业放在国民经济发展的首位。党中央、国务院每年都把做好农业、农村、农民的工作做为一年的第一件大事来抓,几乎每年都出台中央一号文件对做好“三农”工作提出明确的指导方针和具体的工作意见。明确规定了农业和农村经济结构调整要以优化品种、提高质量、增加效益为中心,积极调整种(养)业结构(包括品种结构和品质结构),发展优质高产高效的种养业。要发展特色农业,形成规模化、产业化的生产格局,提高商品率。要积极鼓励和发展适应当地农村特点和促进农民增加收入的经济联合体。

  行业规划、区域发展规划利好。世界卫生组织(WHO)对包括肉制品在内的所有食品质量安全提出了更加严格的标准。“十二五”期间,国家积极鼓励发展特色农业、生态农业、高效农业,发展优质农产品生产,全面实施无公害绿色食品工程,并且对农业综合开发提出了明确的指导意见,并出台了一系列重点扶持促进发展的政策和措施。为提高我国包括猪肉制品在内的农产品的市场竞争力,推进规模化产业化进程带来了新的生机;内蒙古自治区为推进农业和农村经济结构战略性调整,实现种植业和养殖业的主辅换位,提出了具体的发展计划,大力发展农牧业产业化,建设绿色产品基地,创建名优农畜产品品牌;猪肉及其产品是“菜篮子”工程的重要组成部分,有效保障猪肉市场供应,对于加快推进小康社会和社会主义新农村建设具有十分特殊的重要意义。《内蒙古自治区“十二五”农牧业发展计划》提出奶牛、肉牛、肉羊、生猪和禽等养殖以提高质量为重点,推进标准化规模养殖发展,提高机械化水平,加强配套饲草料地建设,促进传统畜牧业向现代畜牧业转变。

  赤峰市发展养猪业的条件十分优越,要借助这得天独厚的资源,加快养猪业发展,适应市场日益增长的需求。要抓住有利机遇,加快无公害标准化生猪养殖基地建设,推动养猪业的快速发展。

  本项目建设地点位于赤峰市翁牛特旗乌敦套海镇新府村,公司通过租赁方式取得土地使用权。

  场址所处环境良好,交通运输条件便利;当地道路、供电、供水、电讯等基础设施条件良好,项目所需原材料来源便利可靠,建场社会协作条件比较优越;拟建场址的面积能够满足本项目工程建设用地需要。场区地势平坦,工程地质条件较好,有利于节省建设投资、加快项目建设进度。

  工程风险:因建设方案、工程地质、施工与工期等存在的各种不确定性给项目带来的风险;

  环境风险:因工程建设期和营运期污染物排放可能对周围水资源、树木植被、自然环境等产生的负面影响,致使项目不能顺利实施或需要增加大量投资进行治理等;

  由于项目建设工期短、运营期本项目的污染排放按标准达标排放、资金来源稳定可靠,故上述风险发生的可能性较小。加之,公司加强项目施工管理,强调工程质量;建立严格的管理制度,加强项目建成后的运营管理,可有效降低项目风险,提高项目收益。

  经测算,本项目正常生产年份销售收入110265.00万元,净利润18446.28万元。总投资利润率17.93%,财务内部收益率15.36%,静态投资回收期7.42年(含建设期),本项目投资具有较好的经济效益。

  此次拟变更部分募投资金用途是用于启动新的生猪养殖项目,从而加速完成公司在生猪潜力发展区域的产业布局, 同时,提高募集资金的使用效率,优化募集资金项目的实施布局,促进公司生猪养殖业务的发展,对提高公司的整体效益有积极的促进作用,有利于实现公司和广大投资者利益最大化。

  经核查,我们认为:公司本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况而做出的适当调整,不仅充分考虑了新址地理位置的优越性,同时有利于优化募集资金项目的实施布局,促进公司生猪养殖业务的发展,符合公司的实际情况和长远发展规划。本次拟变更部分募集资金用途不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形,公司董事会对本次拟变更部分募集资金用途的决策程序符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规的规定。

  因此,我们同意公司本次拟变更部分募集资金用途的事项,并提交股东大会审议。

  经认真审核,监事会认为:本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况,对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整,有利于提高募集资金的使用效率,优化募集资金项目的实施布局,促进公司生猪养殖业务的发展。本次拟变更部分募集资金用途不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形,符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定。监事会同意此次拟变更部分募集资金用途的事项。

  经核查,保荐机构认为:正邦科技本次变更部分募集资金用途的事项,是基于公司的实际运营情况而做出的适当调整,有利于优化募集资金项目的实施布局,促进公司生猪养殖业务的发展,符合公司的实际情况和长远发展规划;本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议通过,公司独立董事和监事会发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形,符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。

  综上所述,国信证券对变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的的事项无异议。

  4、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司变更2016年非公开发行股票部分募集资金用途的核查意见;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议于2017年5月22日审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的》,根据《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要相关规定, 董事会决定对限制性股票与股票期权激励计划的回购价格与行权价格进行调整。现将有关调整事项说明如下:

  1、限制性股票激励计划过程简述(1)公司于2015年4月16日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议,审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“限制性股票激励计划(草案)”),公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。

  (2)公司于2015年5月20日召开2014年年度股东大会,审议通过了《限制性股票激励计划(草案)》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  (3)公司于2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》,确定以2015年5月25日作为激励计划的首次授予日,向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

  (4)公司于2015年7月7日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》,同意限制性股票激励计划首次授予价格由6.51元/股调整为6.49元/股,首次授予激励对象人数由219人调整为175人,首次授予限制性股票由1072万股调整为861万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见,并对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查,公司独立董事对此发表了独立意见。

  (5)公司于2015年7月23日完成了对授予175人的861万股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续,最终授予价格为6.49元/股。本次限制性股票登记完成后,公司股份总数由原来的596,346,568股增加至604,956,568股。

  (6)公司于2015年11月4日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》,同意确定2015 年11月4日为授予日,授予34名激励对象134万股预留限制性股票。公司监事会对激励对象名单进行了核查,公司独立董事对此发表了独立意见。

  (7)公司于2015年12月25日分别召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》对不符合激励条件的激励对象吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股(占本次限制性股票激励计划首次授予总股数的4.30%)进行回购注销,回购价格为6.49元/股,总金额为2,401,300元。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具法律意见书。

  截止2016年3月31日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述370,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。本次回购注销完成后,公司股份总数由原来的672,058,047股减少至671,688,047股。

  (8)公司授予34名激励对象的134万股预留限制性股票于2016年1月21日上市,公司股份总数由原来的670,718,047股增加至672,058,047股。

  (9)2016年6月2日,公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2014年度股东大会的授权,同意按照《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜;根据公司《限制性股票激励计划(草案)》及相关规定,由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职或2015年度考核未达标,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计19.9万股进行回购注销。

  公司开始办理符合解锁条件的161名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票共241.5万股,占公司目前总股本的0.36%。公司已于2016年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次第一个解锁期限制性股票共 241.5万股的解锁申请,本部分解锁股票已于2016年7月28日上市流通。

  (10)公司已于2016年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述19.9万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。公司股份总数由原来的671,688,047股减少至671,489,047股。

  (11)公司于2016年7月26日分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经本次调整后,公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由6.49元/股调整为6.39元/股;尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由8.77元/股调整为8.67元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

  (12)公司于2016年9月8日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议,审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。经本次调整后,公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的股票数量由565.6万股调整为1,696.8万股,回购价格应由6.39元/股调整为2.13元/股;尚未解锁预留部分授予的限制性股票的股票数量由131万股调整为393万股,回购价格应由8.67元/股调整为2.89元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

  (13)公司于2017年1月10日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据公司《限制性股票激励计划(草案)》及相关规定,由于公司限制性股票激励对象许忠贵、李镇、罗海有、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等7人因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。其中,对首次授予的限制性股票激励对象许忠贵、李镇、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等6人共计441,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.13元/股的价格进行回购注销,对预留部分限制性股票激励对象罗海有等1人共计90,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.89元/股的价格进行回购注销。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

  (14)公司于2017年4月9日分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、公司《限制性股票激励计划(草案)》等有关规定以及2014年年度股东大会对董事会的相关授权,董事会认为公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期解锁条件已满足,除因离职不符合激励条件的3名激励对象陈火平(已回购注销其被授予股份)、罗海有、万春云,其余31名激励对象的资格合法、有效。

  董事会同意办理符合解锁条件的31名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票共187.5万股,占公司目前总股本的0.0819%。

  (15)2017年5月22日,公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议。审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、公司《限制性股票激励计划(草案)》等有关规定以及2014年年度股东大会对董事会的相关授权办理了相关事宜。

  因公司2017年5月实施了2016年度权益分配,经董事会审议后,同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.13元/股调整为2.08元/股,尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由2.89元/股调整为2.84元/股;同时,公司董事会决定对4名离职人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销,其中,对首次授予的限制性股票激励对象刘林、吴兴利等2人共计231,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.08元/股的价格进行回购注销,对预留部分限制性股票激励对象张磊、万春云等2人共计150,000万股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.84元/股的价格进行回购注销。公司监事会对上述回购注销事项发表意见。公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表独立意见。江西华邦律师事务所就本次注销或回购注销的相关事项出具了法律意见书。

  2、股票期权激励计划过程简述(1)公司于2016年4月7日召开了第四届董事会第三十三次会议,审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划(预案)》。

  (2)公司于2016年5月16日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议,审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“《股票期权激励计划(草案)》”),公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。

  (3)公司于2016年6月2日分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》,确定以2016年6月2日作为股票期权激励计划的授予日,向符合条件的向627名激励对象授予2,999万份股票期权。监事会对激励对象名单发表了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见。

  (4)公司于2016年7月26日分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量的议案》。公司股票期权激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由18.95元/股调整为18.85元/股,授予对象人数由627人调整为598人,授予股票期权由2,999万股调整为2,845万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

  (5)公司于2016年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股票期权的登记手续,行权价格为18.85元/股。

  (6)公司于2016年9月8日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议,审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。经本次调整后,公司股票期权激励计划授予的未行权股票期权数量由2,845万股调整为8,535万股,行权价格应由18.85元/股调整为6.28元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

  (7)公司于2017年1月10日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据公司《股票期权激励计划(草案)》及相关规定,由于公司股票期权激励对象周桂莲、熊伟、吴文谦、张祥、董湘鹏、郭伟、彭国仁、程胜国、鹿翠玉、曹永清、代洪宇、吴忠光、董松荣、李贺、周今华、张居荣、陈军、张向杰、李镇等19人因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计3,030,000股股票期权进行注销。公司将按照股票期权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次注销股票期权的相关事项出具了法律意见书。

  (8)公司于2017年5月22日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议。审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、公司《股票期权激励计划(草案)》等有关规定以及2014年年度股东大会对董事会的相关授权办理了相关事宜。

  董事会认为股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足,且本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2016年第四次股东大会之授权,同意按照股票期权激励计划的相关规定办理股票期权激励计划第一个行权期的行权相关事宜。因公司2017年5月实施了2016年度权益分配,经董事会审议后,同意对股票期权行权价格进行调整。经本次调整,未行权的股票期权行权价格由6.28元/股调整为6.23元/股;公司董事会决定对30名离职人员共计4,290,000股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  公司2016年年度权益分派方案为:以公司总股本2,290,757,173股为基数,向全体股东每10股派0.50元人民币现金(含税)。截至本公告披露日,上述权益分派方案已实施完毕。

  根据公司《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要相关规定:若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间或在股票期权行权前,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票与股票期权激励计划的回购价格与行权价格进行相应的调整。

  根据公司《限制性股票激励计划(草案)》相关规定:若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。

  根据公司激励计划相关规定:派息事项发生后,公司按下述公式调整限制性股票的回购价格:P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  根据公司《股票期权激励计划(草案)》相关规定:若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

  根据公司股票期权激励计划相关规定:派息事项发生后,公司按下述公式调整股票期权的行权价格:P=P0-V

  3、调整结果(1)限制性股票激励计划所涉及“首次授予及预留部分尚未解锁的限制性股票的回购价格”的调整后:首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为P=2.13元/股-0.05元/股=2.08元/股;预留部分授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为P=2.89元/股-0.05元/股=2.84元/股;

  (2)股票期权激励计划所涉及“已授予未行权股票期权行权价格”的调整后股票期权行权价格为:P=6.28元/股-0.05元/股=6.23元/股。

  综上所述,经本次调整后,公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.13元/股调整为2.08元/股;尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由2.89元/股调整为2.84元/股。股票期权激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由6.28元/股调整为6.23元/股。

  本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要相关规定。公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行的调整,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  本次对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及公司《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要的规定,不会损害公司及其全体股东的利益。

  综上,我们同意公司董事会对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,未行权的股票期权行权价格由6.28元/股调整为6.23元/股;尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.13元/股调整为2.08元/股;尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由2.89元/股调整为2.84元/股。

  经认真审核,监事会认为:本次对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及公司《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要的规定,同意公司董事会对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。

  本次调整符合限制性股票激励计划和股票股权激励计划及相关法律法规要求,不存在损害股东特别是中、小股东利益的情况。

  江西华邦律师事务所对本次股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的相关事项出具法律意见书,认为:公司本次调整已履行现阶段必要的授权和批准;调整方法符合《公司法》、《证券法》、《管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》、《股票期权激励计划》的相关规定;本次调整尚需按照《管理办法(试行)》等法律、法规、规范性文件的相关规定进行信息披露,尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次调整的变更手续。

  4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经江西正邦科技股份有限公司(“公司”)2017年5月22日第五届董事会第十二次会议全体参会董事同意,审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》,并将该议案提交公司股东大会审议,有关事项如下:

  因公司下属子公司肇源正邦养殖有限公司及山东正邦生态农业发展有限公司2家公司业务发展的需要,拟向银行新增银行综合授信业务,并由公司为其银行融资提供连带责任担保,担保额度分别为20,000万元、10,000万元。本次担保对象为本公司合并报表范围内的下属子公司,无其他对外担保。具体对外担保额度如下:

  公司董事会同时授权公司董事长程凡贵或其授权代理人在此担保额度内,办理具体的签署事项。

  7、主要财务状况:经大华所审计,截止2016年12月31日,肇源正邦养殖有限公司2016年期末总资产239.99万元,负债总额248.04万元,净资产-8.05万元,2016年实现净利润-8.05万元。未经审计,截止2017年3月31日主要财务数据:总资产741.55万元,负债总额784.76万元,净资产-43.21万元,净利润-35.16万元。

  2、注册地址:济南市高新区港兴三路北段济南药谷研发平台1号楼B座2110室

  5、经营范围:生态农业技术开发;种猪、商品猪、仔猪的养殖、销售(限分支机构经营);饲料的生产及畜牧机械的生产(限分支机构经营);饲料、畜牧机械的销售;种猪养殖技术的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、主要财务状况:经大华所审计,截止2016年12月31日,山东正邦生态农业发展有限公司2016年期末总资产125,546.82万元,负债总额99,061.19万元,净资产26,485.63万元,2016年实现净利润17,791.66万元。未经审计,截止2017年3月31日主要财务数据:总资产158,502.17万元,负债总额129,188.22万元,净资产29,313.95万元,净利润2,828.32万元。

  本次担保为拟担保授权事项,相关担保协议尚未签署,担保协议的主要内容将由公司及肇源正邦养殖有限公司及山东正邦生态农业发展有限公司等2家下属子公司与银行共同协商确定。

  本次担保的对象为本公司的下属子公司,本公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制,本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。

  本公司董事会认为:此类担保,有利于支持子公司拓展融资渠道,增加流动资金信贷额度储备,保障被担保子公司持续、稳健发展,被担保公司不会给公司带来较大的风险,同意公司为其下属子公司申请银行贷款业务提供担保。

  公司独立董事黄新建先生和李汉国先生对《关于为下属子公司提供担保的议案》,发表独立意见如下:

  我们认为:公司本次为肇源正邦养殖有限公司及山东正邦生态农业发展有限公司2家下属子公司提供连带责任担保,主要是为了肇源正邦养殖有限公司及山东正邦生态农业发展有限公司2家下属子公司生产经营的正常需求,本次担保是公司为下属子公司担保,该担保事项符合相关规定,其决策程序合法、有效。我们同意公司提供连带责任担保,该担保事项还需提交公司股东大会审议。

  截止本公告日,公司对控股子公司提供的担保总额为846,605万元(含本次董事会批准的担保额度30,000万元,被担保单位均为合并报表范围内公司),占最近一期经审计总资产的比例为69.06%;占最近一期经审计净资产的比例为136.13%,无逾期担保。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,2020年开奖记录(手板版)没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:根据公司第五届董事会第十二次会议决议,公司将于2017年6月8日召开2017年第四次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年6月8日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年6月7日下午15:00至2017年6月8日下午15:00的任意时间。

  5、会议召开的方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  本次股东大会提供征集投票权方式,由独立董事黄新建、李汉国先生作为征集人,具体内容详见2017年5月20日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网()上披露的《江西正邦科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》

  (1)截止2017年6月1日下午15:00交易结束,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是本公司的股东;

  8、现场会议召开地点:江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号,公司会议室。

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》;

  4、审议《关于公司未来三年(2017-2019年度)股东分红回报规划的议案》;

  7.5股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期;

  7.7股票期权激励对象获授与行权的条件、限制性股票的授予与解除限售条件;

  9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,第2项议案和第7项议案需出席股东大会的股东(包括股东代理人)逐项表决,第4、7-9项议案股东大会以特别决议方式审议,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上审议通过。上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,相关董事会决议公告及相关公告文件已刊登于2017年5月23日巨潮资讯网(和《证券时报》上。

  1、登记方式(1)法人股东登记:法定代表人出席,须持有营业执照复印件(盖公章),法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

  (2)自然人股东登记:自然人股东亲自出席的,须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  (3)异地股东可采取信函或传真方式登记,信函或传真以抵达公司的时间为准,信函或传真上请注明“股东大会”字样。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,上市公司股东大会审议股权激励计划,上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此,根据该办法以及其它独立董事的委托,公司独立董事黄新建、李汉国先生已发出公开征集委托投票权授权委托书(《独立董事投票权授权委托书》),向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书,请参见公司同日公布的《江西正邦科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》。公司股东如拟委任公司独立董事在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票,请填妥《江西正邦科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》,并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月7日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2017年6月8日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

  本人(本单位)作为江西正邦科技股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  (说明:请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理)

  注:1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章;自然人委托须本人签字。

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